证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-005

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

公司定于2022年1月21日召开2022年第一次临时股东大会审议相关议案。详细情况如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第十届董事会第一次会议决议通过，决定召开本次股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、召开时间：

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月21日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年1月21日9:15-15:00。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议股权登记日：2022年1月17日

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2022年1月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员

（3）本公司聘请的律师

8、会议召开地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

二、会议审议事项

提交股东大会表决的提案：

上述议案已经公司 2022年1月4日召开的第十届董事会第一次会议、第十届监事会第一次会议审议通过。详细内容请参见 2022年1月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体的相关公告。

上述议案的表决结果将对中小投资者进行单独计票并披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）凡出席会议的股东必须在规定的会议登记日期内履行了完备的会议登记手续方可享有表决权。

（2）凡出席会议的个人股东请持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证。 委托出席者请持授权委托书、委托人身份证复印件（须委托人亲笔签字）、本人身份证、委托人持股凭证办理登记手续。

（3）出席会议的法人股东为股东单位法定代表人的，请持本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持有本人身份证、法定代表人证明书、法人单位加盖公章的营业执照复印件、法定代表人亲自签署的授权委托书及有效持股凭证办理登记手续。

（4）异地股东可用传真或信函方式登记。

参加会议时出示相关证明的原件。

3、登记地点：济南市历城区经十东路7000号汉峪金谷A2-5栋23层

4、会议联系方式：

联系人：孙铁明

电 话：0531-81665777

传 真：0531-81665888

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：

（一） 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360506”，投票简称为“中润投票”。

2. 填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二） 通过深交所交易系统投票的程序

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三） 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为 2022年1月21日上午 9:15，结束时间为 2022年1月21日下午 15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、其他事项

1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

2、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1. 公司第十届董事会第一次会议决议

2. 公司第十届监事会第一次会议决议

特此通知。

中润资源投资股份有限公司董事会

2022年1月5日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席中润资源投资股份有限公司 2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

本单位（本人）对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意思表决。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项的方格内选择一项用“√”明

确授意受托人投票。

委托股东（公章/签名）：

委托股东法定代表人（签章）：

委托股东（营业执照号码/身份证号码）：

委托持有股数： 委托股东股票账户：

受托人（签章）： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托期限：

年 月 日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-003

中润资源投资股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

特别提示：

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度出具了带强调事项段保留意见的审计报告。

公司于2022年1月4日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所或立信”）为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告和内部控制审计，聘期一年，年度审计费用合计为 130 万元人民币（不含差旅费）。本事项需提交公司股东大会审议批准。 一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

立信会计师事务所由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。

2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户16家，其中房地产业审计客户12家、有色金属冶炼和压延加工业审计客户4家。

2.投资者保护能力

截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职业风险基金计提和职业保险购买均符合相关规定。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施0次和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

（二）项目信息

1.基本信息

（1）项目合伙人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：詹庆辉，近三年未签署上市公司审计报告。

（2）签字注册会计师近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：马林

（3）质量控制复核人近三年签署或复核上市公司审计报告情况：

姓名：杨东升

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，不存在受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，亦不存在受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

立信及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

（1）审计费用定价原则

立信的审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

（2）审计费用同比变化情况

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

审计委员会审查了立信会计师事务所有关资格证照、相关信息和诚信记录，认为其在执行公司2020年审计过程中坚持独立审计准则，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，认可立信会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘立信会计师事务所为公司 2021年度财务报告审计机构和内控审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

公司独立董事关于本次续聘会计师事务所发表了事前认可及同意的独立意见，认为立信会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告和内部控制审计。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年1月4日召开第十届董事会第一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告和内部控制审计，聘期一年，年度审计费用合计为 130 万元人民币（不含差旅费），其中年度财务报告审计费90 万元，内部控制审计费 40 万元。本次续聘会计师事务所事项尚需公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件

（一）第十届董事会第一次会议决议；

（二）独立董事事前认可及独立意见。

特此公告。

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-004

中润资源投资股份有限公司

关于转让控股子公司股权及债权

并由控股子公司提供担保的公告

重要提示：

1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”或“中润资源”）拟将持有四川平武中金矿业有限公司（以下简称“平武中金”或“标的公司”）76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司（以下简称“中润矿业”）持有的平武中金145,237,801.28元债权全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司，为了保证中润资源履行《股权转让协议》项下义务，中润资源同意将中润矿业持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业集团南方投资有限公司。

2.矿山验证钻孔参数（包括但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯采取率、矿芯采取率和孔深等）与原钻孔参数基本相同的情况下，验证钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值与原钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值相比，其误差负变范围超过20%的，或者矿体厚度负变超过20%的，紫金矿业南方投资可以通知解除本协议。

3. 若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金矿业南方投资有权选择是否解除本协议。

4. 因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心借款合同纠纷事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中心申请法院冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中心进行沟通，已达成借款纠纷事项的和解方案，以尽快解除上述冻结股权事宜。

5. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。

一、交易概述

为降低运营风险，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“紫金矿业南方投资”）签署《股权转让协议》，公司拟将持有平武中金76%的股权及中润矿业持有平武中金的145,237,801.28元债权全部转让给紫金矿业南方投资，依据山东度量衡资产评估有限公司出具的估值报告，并综合考虑当前市场和政策等因素，经交易双方协商平武中金76%股权转让款确定为32,300万元，股权与债权转让款合计468,237,801.28元，紫金矿业南方投资将全部以现金形式向公司指定账户支付股权与债权转让款。

为了保证中润资源履行股权转让协议项下义务，中润资源同意将中润矿业持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业南方投资。2022年1月4日，公司召开第十届董事会第一次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》。独立董事对本次交易发表了同意的独立意见。

本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提交股东大会审议。

二、交易各方基本情况

（一）交易对方基本情况

1. 公司名称: 紫金矿业集团南方投资有限公司

2. 注册资本：150000万元人民币

3. 注册地址：福建省上杭县临城镇紫金大道一号紫金总部大楼十二楼

4. 成立日期：2004年04月30日

5. 法定代表人：何立

6. 经营范围：对矿山、水电、交通基础设施的投资；科技开发信息、技术服务；黄金、白银、铂金及珠宝玉石制品、礼品、饰品、工艺品的开发、设计、技术咨询与服务以及批发、零售与回收（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7.紫金矿业南方投资由紫金矿业集团股份有限公司100%持股，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

8.紫金矿业南方投资与中润资源及中润资源前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的情况。

9. 紫金矿业南方投资最近一年及一期的主要财务数据

10. 经查询全国法院被执行人信息，未发现紫金矿业南方投资为失信被执行人。

（二）交易标的基本情况

1. 标的公司：四川平武中金矿业有限公司

2. 成立日期：2008 年1月30日

3. 注册资本：4000万元

4. 办公地址：四川省绵阳市平武县大桥镇

5. 平武中金股东情况：

（1）2011年5月10日，中润矿业、山东博纳投资有限公司（以下简称“博纳投资”）受让湖北三鑫金铜股份有限公司及中国黄金四川公司共同持有的平武中金100%股权，其中，中润矿业受让平武中金52%的股权，博纳投资受让平武中金48%的股权。

（2）2016年7月，中润矿业向平武中金进行增资，增资后中润矿业持有平武中金76%的股权，博纳投资持有平武中金24%股权。

（3） 2021年11月，中润矿业将持有平武中金的76%股权全部转让给了中润资源，变更后中润资源持有平武中金76%的股权，博纳投资持有平武中金24%的股权。

6. 经营范围：金矿勘探、开采；金矿销售；汞矿的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

7. 平武中金最近一年及一期的主要财务数据（经审计）

注：中华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为平武中金出具了《审计报告》，上述财务数据均出自该《审计报告》。

8. 截止2021年9月30日，中润矿业持有平武中金145,237,801.28元债权，本次将与持有的平武中金76%股权一并转让给紫金矿业南方投资。除上述债权外，该标的公司与上市公司无其他经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。中润资源不存在为平武中金提供担保、委托理财以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

9. 因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心借款合同纠纷事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中心向法院申请冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中心进行沟通，已达成借款纠纷事项的和解方案，尽快解除上述冻结股权事宜。

因勘察合同纠纷，平武中金被北京中地创见工程勘察设计院提起诉讼，要求平武中金支付勘察费用580.31万元及相关利息，双方在审理过程中达成调解。截止目前，尚有110.31万元本金及相应利息未支付完毕。因勘察合同纠纷平武中金被四川省地质矿产勘查开发局化探队提起诉讼，要求平武中金支付勘察费用392.66万元，双方在审理过程中达成调解。截止目前，尚有297.60万元本金及相应利息未支付完毕。

10. 标的公司矿权沿革

（1）银厂金矿采矿权

平武中金拥有银厂金矿采矿权，采矿权首次设立时间为2000年4月26日，采矿权证号：5100000030258，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有效期限：2000年4月26日至2003年4月26日，矿区面积0.298km2，开采标高：+2800m至+2230m。2004年7月，办理了采矿权延续，采矿权证号：5100000420688，准采矿体Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ号，有效期限：2004年7月26日至2009年7月26日，矿区面积0.298km2，开采标高：+2800m至+2230m。2009年7月，再次办理了采矿权延续，采矿许可证号：C5100002009084120033612，开采矿种为金矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模10万吨/年，有效期限：2010年12月31日至2016年1月31日。2015年12月，平武中金办理了采矿权暂延，有效期限为：2016年1月31日至2017年2月4日。受国家大熊猫公园规划等政策影响，矿权到期后尚未正常延续。

2017年10月16日，四川省国土资源厅对该采矿权延续申请回函：已经受理延续申请，待四川省政府相关政策明确后再按相关政策予以办理。

2020年6月28日平武县林业和草原局给平武县自然资源局出具的平林草函[2020]77号文明确：“四川省平武中金矿业有限公司银厂金矿采矿权不涉及大熊猫国家公园，不涉及森林公园，不涉及各级自然保护区，不涉及剑门蜀道风景名胜区，涉及0.351公顷国家二级公益林、Ⅱ级保护林地。四川省平武中金矿业有限公司银厂勘探权不涉及大熊猫国家公园，不涉及森林公园，不涉及各级自然保护区，不涉及剑门蜀道风景名胜区，涉及151.0009公顷国家二级公益林、Ⅱ级保护林地。请严格按照《建设项目使用林地审核管理办法》（国家林草局35号令）第四条第五款“战略性新兴产业项目、勘查项目、大中型矿山、符合相关旅游规划的生态旅游开发项目，可以使用Ⅱ级及其以下保护林地。其他工矿、仓储建设项目和符合规划的经营性项目，可以使用Ⅲ级及其以下保护林地。”执行。”该函确定四川平武采矿权和勘探权可以办理矿权延续手续。

2020年12月，平武中金重新提交该采矿权延续申请，得到了平武县和绵阳市两级自然资源局及相关部门的批准，四川省政务部门已受理该申请文件，目前正在根据政府相关部门要求开展采矿权出让收益评估等相关工作。

（2）银厂金矿勘探探矿权

平武中金银厂金矿采矿权外围为四川省平武县银厂金矿勘探探矿权，探矿权人为平武中金。 2008年4月，平武中金与平武县泰富黄金矿业开发有限公司达成转让协议并办理了探矿权申请和变更登记手续，2009年经四川省国土资源厅审批同意获得“四川省平武县银厂金矿普查”探矿权，勘查许可证号：T51120080402005069，有效期限为：2009年3月16日至2011年2月12日。2011年1月探矿权人办理了探矿权延续，有效期限：2011年1月20日至2013年3月31日。2013年3月，探矿权人办理了探矿权延续，并提高了勘查阶段为详查，有效期限：2013年3月31日至2015年3月31日。2015年3月，探矿权人办理了探矿权延续，并提高了勘查阶段为勘探，有效期限：2015年3月31日至2017年3月31日，勘查矿种为金矿，扣除银厂金矿采矿权范围后面积为8.4km2。受国家大熊猫公园规划等政策影响，矿权到期后尚未正常延续。

2020年6月28日平武县林业和草原局给平武县自然资源局出具的平林草函[2020]77号文明确该勘探权可以申请矿权延续。

2021年1月，平武中金提交该探矿权延续与避让退出申请（申请避让退出后面积2.92km2，有效期5年），得到了平武县和绵阳市两级自然资源局及相关部门的批准，省政务部门已受理该申请文件，目前正等待四川省自然资源厅的批准。

11.标的公司资源储量情况

依据四川省地质矿产勘查开发局化探队 2016 年 12 月编制的《四川省平武县银厂金矿资源储量核实报告》，截至 2016 年 11 月，银厂金矿采矿权平面范围内，标高+2744~+1803m 区域内，Ⅰ号矿体累计查明（111b）/（331）+（122b）/（332）+（333）矿石量 556.7 万吨，金金属量 25841kg。累计动用基础储量（111b）：矿石量 81.5 万吨，金金属量 3530kg。保有资源/储量（111b）/（331）+（122b）/（332）+（333）矿石量 475.2 万吨，金金属量 22311kg，平均品位 Au4.69×10-6。

依据四川省地质矿产勘查开发局化探队 2016 年 12 月编制的《四川省平武县银厂金矿延伸补充详查报告》，截至 2016 年 12 月，探矿权区银厂金矿探矿权范围内Ⅰ号矿体共查明资源量（331）+（332）+（333）：矿石量 296.5 万吨，金金属量 16682kg[其中（331）矿石量 130.0 万吨，金金属量 7600kg；（332）矿石量 71.6 万吨，金金属量 3843kg；（333）矿石量 94.9 万吨，金金属量 5239kg]，平均品位 Au5.63×10-6。

因此，截止 2016 年 11 月底，在采矿范围内的生产勘探和探矿权内 I 号金矿体保有资源储量[(111b)+(331)+(122b)+(332)+(333)]矿石量 771.7 万吨,含金 38993kg，矿床平均品位 5.05g/t。由于探矿权未进行建设，且矿山自 2016 年 2 月至今均处于停产状态，该资源量为平武中金矿山目前保有资源量。

（三） 担保方基本情况

1. 企业名称：中润矿业发展有限公司

2. 注册地址：山东省济南市历下区经十路13777号中润世纪城17号楼20层

4. 注册资本：50000 万元人民币

5. 法定代表人：李明吉

6. 企业类型：有限责任公司

7. 主要经营范围：矿业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8. 中润资源持有中润矿业100%股权。

三、标的公司本次交易估值情况

山东度量衡资产评估有限公司为本次交易出具了《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东全部权益价值估值报告》【鲁度量衡评估字（2021）第004号】，估值情况如下：

1. 评估对象及范围：评估对象为平武中金的股东全部权益价值，评估范围是平武中金的全部资产和负债。

2. 评估基准日：2021年9月30日

3. 价值类型：本估值结论的价值类型为市场价值。

3. 估值方法：结合本次估值目的和估值对象的特点，本次估值采用资产基础法估值。

4. 评估结论：采用资产基础法的估值结果平武中金于本次估值基准日的股东全部权益价值估值为人民币43,033.64 万元（大写：肆亿叁仟零叁拾叁万陆仟肆佰元整）。

四、本次转让的定价依据及交易价格

山东度量衡资产评估有限公司对平武中金股东全部权益价值采用资产基础法估值进行估值并出具了《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东全部权益价值估值报告》，平武中金于本次估值基准日（2021年9月30日）的股东全部权益价值估值为人民币43,033.64 万元。综合考虑当前市场和政策等因素，经与紫金矿业南方投资协商，本次拟转让的平武中金76%股权转让对价为人民币32,300万元。

截止2021年9月30日，中润矿业持有标的公司人民币145,237,801.28元债权。紫金矿业南方投资同意在受让标的股权的同时代为标的公司偿付中润矿业持有的145,237,801.28债权。

五、本次交易协议的主要内容

甲方：紫金矿业集团南方投资有限公司（以下简称“甲方”）

乙方：中润资源投资股份有限公司（以下简称“乙方”）

丙方：四川平武中金矿业有限公司（以下简称“丙方”或“标的公司”）

1. 各方经友好协商，乙方将持有的标的公司76%股权及其项下所有权益全部转让给甲方。截止2021年9月30日，中润矿业持有标的公司人民币145,237,801.28元债权（以下简称“标的债权”）。甲方同意在受让标的股权的同时代为标的公司偿付中润矿业持有的标的债权。

2. 股权转让对价及支付时间、方式

2.1鉴于本协议生效前甲乙双方共同委托具有法定资质的资产评估机构对标的公司100%的股权进行评估并出具了评估报告，评估基准日为2021年9月30日，甲乙双方对该评估报告予以确认。综合考虑当前市场和政策等因素，甲、乙双方一致确认，根据本协议约定的条件和条款，甲方受让标的股权对价为人民币叁亿贰仟叁百万元（￥32300万元），甲方全部以现金形式向乙方指定账户支付股权转让款。

2.2股权转让对价的支付时间和方式

2.2.1第一期：甲方于本协议签订并经过双方董事会或有权机构批准之日起7个工作日内支付人民币壹仟伍佰万元（￥1500万元）；

2.2.2第二期：甲方于乙方所持标的公司76%股权变更登记至甲方名下，及中润国际矿业有限公司100%股权质押至甲方名下之日起7个工作日内支付人民币壹亿柒仟万元（￥17000万元）；

2.2.3第三期：甲方于确认矿权不在获批准的大熊猫公园保护区范围内之日起7个工作日内支付人民币叁仟捌佰万元（￥3800万元）；

2.2.4第四期：甲方于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付人民币壹亿元（￥10000万元）；

2.3甲方同意，在受让标的股权的同时，代为标的公司偿付中润矿业发展有限公司持有的标的债权人民币壹亿肆仟伍佰贰拾叁万柒仟捌佰零壹元贰角捌分（￥145,237,801.28元），并于支付第三期股权转让款的同时支付，甲方取代中润矿业发展有限公司成为标的公司债权人。

2.4甲方向乙方指定银行账户付款。

2.5乙方应当在收到甲方的每一期款项后的5日内出具有效收据给甲方。

3. 本协议的解除

3.1本协议经各方书面协商一致后可以以书面方式解除。

3.2若任何一方违反应履行的义务超过30日，则除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。

3.3若任何一方严重违反“声明、保证及承诺”义务，超过30日未予纠正的，则除非另有约定，其他方有权通知解除本协议。

3.4验证钻孔参数（包括但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯采取率、矿芯采取率和孔深等）与原钻孔参数基本相同的情况下，验证钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值与原钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值相比，其误差负变范围超过20%的，或者矿体厚度负变超过20%的，甲方可以通知解除本协议。

3.5若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，甲方有权选择是否解除本协议。

3.6法律规定及本协议约定的其它可以终止或解除协议之情形。

3.7本协议因3.4、3.5条解除的，乙方应于本协议解除之日起5日内退回甲方已经支付的股权转让款。

3.8本协议如因一方违约导致解除的，该方还应承担违约责任。

3.9其它善后处理由各方另行协商办理。

4. 担保条款

4.1 为了保证乙方履行本协议项下义务，乙方同意将其通过全资子公司中润矿业发展有限公司持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给甲方，且保证该股权无其它权利负担。

4.2 乙方应在股权质押合同签订、甲方支付第一期款后及时将该股权质押登记至甲方名下，否则视为乙方严重违约，甲方有权解除本协议，乙方应立即偿还甲方已付款，并应按已付款的20%向甲方支付违约金。

4.3 乙方保证不擅自处置被质押股权公司的资产，不做出减损股权价值的行为。

5. 涉及的其他安排

5.1 甲方可以选择继续聘用标的公司员工，如不继续聘用的，由乙方负责该员工与标的公司解除劳动合同（或聘用合同）事宜，如需支付经济补偿金或赔偿金的，由乙方承担。

5.2 乙方保证，放弃对山东博纳投资有限公司所持标的公司24%股权的优先购买权。

六、担保事项

1. 担保人：中润矿业发展有限公司

2. 被担保人：中润资源投资股份有限公司

3. 受益人： 紫金矿业集团南方投资有限公司

4. 担保方式：为了保证中润资源履行本协议项下义务，公司全资子公司中润矿业将持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业南方投资。

中润矿业、中润国际矿业有限公司均为公司合并报表范围内控股子公司，上述担保事项风险可控，未损害公司及公司股东利益。

七、累计担保情况

2021 年 6 月，公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿公司（以下简称VGML）为满足矿山扩建等资金需求，与沙暴黄金有限公司签署《黄金买卖协议》，本次金属流融资实质上是沙暴黄金支付 VGML购买黄金的预付款、VGML运用这笔资金进行技改和扩产从而提高黄金产量、沙暴黄金未来以折扣价购买 VGML黄金产品的一种融资方式。公司控股子公司英国瓦图科拉金矿公司将旗下子公司Viso Gero International Inc.的全部股权质押，Viso Gero International Inc. 将旗下子公司 Vatukoula Gold Pty Ltd的全部股权质押， Vatukoula Gold Pty Ltd 将 Vatukoula Finance Pty Ltd 和 Vatukoula Australia Pty Ltd的全部股权质押， Vatukoula Finance Pty Ltd 和 Vatukoula Australia Pty Ltd 将其分别持有的VGML 和 Koula Mining Company Limited的股权质押，均用于为《黄金买卖协议》框架下 VGML 的义务履行提供担保。详细情况请参见公司2021年6月30日、12月15日披露的《关于控股子公司签署金属流协议并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2021-032）、《关于控股子公司签署金属流协议的进展公告》（公告编号：2021-070）

八、本次交易的目的和对公司的影响

平武中金金矿项目受国家大熊猫公园规划等政策影响，采矿权、探矿权均已到期，申请延续需四川省自然资源厅批复，目前尚待国家正式批准相关生态红线范围后，才能最终完成该采矿权延续手续；另外，采矿权延续手续的完成尚需缴纳一定的矿业权权益金。2021年7月，公司与紫金矿业集团股份有限公司签署《合作框架协议》，双方约定由紫金矿业对平武中金进行投资，并负责对平武中金金矿项目进行运营管理。《合作框架协议》签署后，公司考虑即使紫金矿业完成平武中金的投资事项并负责运营管理，平武中金建设扩产、提高产能尚需时间，短期内尚不能产生效益、为公司提供资金支持，公司偿还债务的压力较大；公司遂与紫金矿业协商本次平武中金股权转让事宜。公司通过本次交易出售资产，有利于减轻债务压力，可以快速补充运营资金，降低运营风险，缓解公司短期资金压力，保障公司及股东权益。

经对紫金矿业南方投资近期主要财务数据和资信情况的了解，公司认为紫金矿业南方投资具备股权转让款的支付能力，不能全额付款的风险较小。本次交易将导致公司合并报表范围发生变更。公司在完成股权交割、丧失子公司控制权，并根据股权转让协议有权收取全部股权对价款时（全部满足协议约定的转让款付款条件），确认投资收益。若本次交易顺利完成，经初步测算，本次交易将影响公司当期净利润约2.3亿元（最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准）。

九、风险提示

1.本次交易涉及的《股权转让协议》约定了协议解除条款，本次交易存在解除的可能性。主要解除约定条款如下：

（1）若大熊猫保护区或生态红线在本协议生效之日起三年内仍未获政府有关部门批复或确认，则从第四年起，紫金矿业南方投资有权选择是否解除本协议。

（2）平武中金验证钻孔参数（包括但不限于孔位、方位角、天顶角、测斜、岩芯采取率、矿芯采取率和孔深等）与原钻孔参数基本相同的情况下，验证钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值与原钻孔高于边界品位样品分析数据的平均值相比，其误差负变范围超过20%的，或者矿体厚度负变超过20%的，紫金矿业南方投资可以通知解除本协议。

（3）中润资源应在股权质押合同签订、紫金矿业南方投资支付第一期款后及时将该股权质押登记至紫金矿业南方投资名下，否则视为中润资源严重违约，紫金矿业南方投资有权解除本协议。

以上条款中关于“大熊猫保护区”及“生态红线”的目前情况及后续办理情况说明如下：

①自然资源部提出的《大熊猫国家公园设立方案》已经通过国务院批准（国函〔2021〕102号），大熊猫国家公园的边界范围已经基本确定，平武中金银厂金矿的采矿权和探矿权范围不在大熊猫国家公园范围内，但由于堪界工作还没有最终完成，大熊猫国家公园与银厂金矿矿权的边界在堪界过程中有可能会发生局部微调，但矿权范围整体不会受太大影响。交易双方将对大熊猫国家公园与矿权范围的边界进行进一步确认。

②《四川省生态保护红线划定方案》已报送自然资源部和国家林草局，根据该方案，平武中金银厂金矿的采矿权和探矿权范围不属于生态保护红线范围，但该方案还在自然资源部和国务院的批准过程中，尚存在一定的不确定性。如果自然资源部或国务院否定了四川省上报的生态保护红线划定方案，将银厂金矿矿权调入生态保护红线范围内，平武中金银厂金矿采矿权和探矿权则无法办理延续。

2.因公司与宁波鼎亮汇通股权投资中心借款合同纠纷事项，2021年12月9日，宁波鼎亮汇通股权投资中心申请法院冻结了公司持有平武中金76%的股权。公司正与宁波鼎亮汇通股权投资中心进行沟通，已达成借款纠纷事项的和解方案，以尽快解除上述冻结股权事宜。

十、备查文件

1. 第十届董事会第一次会议决议

2. 独立董事关于第十届董事会第一次会议相关事项的独立意见

3. 《中润资源投资股份有限公司、紫金矿业集团股份有限公司就中润资源投资股份有限公司拟股权转让涉及的四川平武中金矿业有限公司的股东全部权益价值估值报告》

4. 《四川平武中金矿业有限公司审计报告》

5. 《股权转让协议》

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-006

中润资源投资股份有限公司

关于银行贷款进展的公告

一、银行贷款情况概述

2019年10月17日，中润资源投资股份有限公司（以下简称“中润资源”或“公司”）与烟台银行股份有限公司牟平支行（以下简称“烟台银行牟平支行”）签署《流动资金借款合同》（合同编号：2019110112300000141），中润资源向烟台银行牟平支行借款13,500万元，借款期限2019年10月17日至2021年10月16日。

2019年10月18日，中润资源与烟台银行牟平支行签署《流动资金借款合同》（合同编号：2019110112300000142号），中润资源向烟台银行牟平支行借款11,300万元，借款期限2019年10月18日至2021年10月17日。

上述两份合同约定：借款利率按当日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率上浮107%，执行月利率8.19375‰。根据中润资源与烟台银行牟平支行签署的《存量浮动利率贷款定价基准转换协议书》，对烟银（2019110112300000141和2019110112300000142）号《流动资金借款合同》中约定的利率定价转换为以中国人民银行发布的1年期贷款市场报价利率的基础上加5.682%，目前执行的年利率为9.532%。借款人未按合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在合同约定的借款执行利率基础上上浮30%计收罚息，直至本息清偿为止。贷款发放后，中润资源按照合同约定还本付息。

2021年10月12日，中润资源获得烟台银行授信业务审批批复，有条件同意中润资源投资股份有限公司烟台分公司（公司综合授信额度）业务，批准授信总额24,500万元，批准有效期12个月，年利率在LPR基础上加6.05%。

二、本次银行贷款目前情况

因公司目前流动资金不足，截至2021年12月31日，公司暂时未能按照“烟台银行授信业务审批批复”的条件支付至2022年12月31日的利息816万元，未能确保该笔贷款在授信期内不欠利息，未能履行还款义务。

如公司在2022年1月期间仍未能按照烟台银行的要求归还款项，则可能发生该笔贷款被银行归为不良贷款、终止合同的情况，进而可能发生贷款逾期诉讼的情况。

目前公司整体经营均正常开展。公司正在与烟台银行协商解决方案，并积极筹措资金，争取在2022年1月底之前达成解决方案。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意相关投资风险。

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-002

中润资源投资股份有限公司

第十届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中润资源投资股份有限公司第十届监事会第一次会议于2022年1月4日以传真表决方式召开。本次会议已于2021年12月30日通过电话、电子邮件等方式通知全体监事。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

经出席会议全体监事表决，会议审议通过了如下决议：一、审议通过了《关于选举第十届监事会主席的议案》

选举王峥女士为公司第十届监事会主席，任期至本届监事会届满之日止。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司监事薪酬方案的议案》

根据公司的发展经营情况及公司相关的薪酬制度，公司拟订了第十届监事会监事薪酬方案，具体方案如下：

监事会主席为人民币8.4万元/年（含税），监事津贴标准为6.0万元/年（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

该议案需提交股东大会审议。

中润资源投资股份有限公司监事会

2022年1月5日

证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2022-001

中润资源投资股份有限公司

第十届董事会第一次会议决议公告

中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第一次会议于2022年1月4日以现场+通讯方式召开。会议通知于2021年12月31日以电话或电子邮件方式送达。会议应到董事9人，实到董事9人。公司董事郑玉芝女士、毛德宝先生、盛军先生、王飞先生、李江武先生、孙铁明先生、陈家声先生、王晓明先生以通讯方式出席本次会议。经全体董事同意推举郑玉芝女士主持会议。本次会议的召集与召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。 本次董事会审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举公司第十届董事会董事长的议案》

选举郑玉芝女士为公司第十届董事会董事长（简历详见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

二、审议通过了《关于选举公司第十届董事会专门委员会委员的议案》

根据《上市公司治理准则》、《公司章程》及公司董事会专门委员会实施细则等相关规定，公司董事会下设战略发展委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、风险控制委员会五个专门委员会。为充分发挥董事会专门委员会的专业研究及决策职能，结合董事的专业特征，选举下列董事为第十届董事会专门委员会委员，具体情况如下：

（一）战略发展委员会： 郑玉芝（主任委员）、毛德宝、盛军、李江武、刘学民

（二）提 名 委 员 会： 陈家声（主任委员）、刘学民、郑玉芝

（三）薪 酬 委 员 会： 刘学民（主任委员）、王晓明、郑玉芝

（四）审 计 委 员 会： 王晓明（主任委员）、陈家声、王飞

（五）风险控制委员会： 王晓明（主任委员）、陈家声、郑玉芝

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

聘任毛德宝先生为公司总经理（简历详见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》

聘任孙铁明先生为公司副总经理兼董事会秘书（简历详见附件），任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

孙铁明先生的通讯方式为办公电话：0531-81665777，传真：0531-81665888

电子邮箱：zhongrun_ziyuan@163.com。

五、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

聘任郑玉芝女士为公司财务总监；聘任伊太安先生为公司副总经理（简历详见附件）。上述职务任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

公司董事会中兼任高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

六、审议通过子《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

根据公司的发展经营情况及公司相关的薪酬制度，公司拟订了第十届董事会董事、高管薪酬方案，具体方案如下：

1. 独立董事的津贴标准为：每人每年人民币18.00万元（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

2.非独立董事津贴标准为：每人每年人民币12.00万元（含税），按每月领取津贴，个人所得税由公司代扣代缴。

3.公司聘任的高级管理人员按照公司制定的薪资标准领取相应的薪酬。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任贺明女士为证券事务代表（简历详见附件），协助公司董事会秘书处理公司信息披露等相关事务，任期三年，自董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满时止。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

贺明女士的通讯方式为办公电话：0531-81665777，传真：0531-81665888

电子邮箱：zhongrun_ziyuan@163.com。

八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

续聘立信会计师事务所为公司2021年度审计机构，负责公司2021年度财务报告和内部控制审计，聘期一年，年度审计费用合计为 130 万元人民币（不含差旅费），其中年度财务报告审计费 90 万元，内部控制审计费 40 万元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。该议案需提交股东大会审议。

详细内容请查阅2022年1月5日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-003）。

九、审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》

为进一步盘活存量资产，降低运营风险，公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，公司拟将持有四川平武中金矿业有限公司76%的股权及全资子公司中润矿业发展有限公司持有的四川平武中金矿业有限公司145,237,801.28元债权以468,237,801.28元对价全部转让给紫金矿业集团南方投资有限公司。为保证中润资源履行股权转让协议项下义务，同意将中润矿业发展有限公司持有的中润国际矿业有限公司100%股权质押给紫金矿业集团南方投资有限公司。

详细内容请查阅2022年1月5日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-004）。

十、审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2022年1月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于公司监事薪酬方案的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

详细内容请查阅2022年1月5日在公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-005）。

个人简历情况：

郑玉芝：女，1954年7月出生，中国国籍，加拿大皇家大学（ROYAL ROADS UNIVERSITY）工商管理硕士学位、高级国际财务管理师（SIFM）。

历任：中信深圳公司北京公司总经理；北京中信创投企业管理公司总经理；众应互联科技股份有限公司董事长、总经理、财务负责人。

现任：中润资源投资股份有限公司董事长、财务总监；众应互联科技股份有限公司董事；欧美同学会会员、欧美同学会企业家协会会员；中国总会计师协会会员。

郑玉芝女士符合有关法律、法规要求的任职资格；不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；截至本公告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。

毛德宝：男，1964年8月出生，中国国籍，中国地质大学矿物学、岩石学、矿床学博士研究生学历，研究员。

历任：天津地质矿产研究所研究室（研究中心）副主任、主任；中铁资源集团有限公司总地质师、副总经理、副巡视员等职务。

现任：中润资源投资股份有限公司董事、总经理。

毛德宝先生符合有关法律、法规要求的任职资格；不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；截至本公告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。

孙铁明：男，1977年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，中级经济师。

历任：润物控股有限公司董事长秘书、行政经理；中科英华高技术股份有限公司董事会办公室主任、监事；上海炫旗网络科技有限公司法人；众应互联科技股份有限公司董事会秘书、副总经理。

现任：中润资源投资股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，济南兴瑞商业运营有限公司执行董事，山东谦盛经贸有限公司执行董事。

孙铁明先生符合有关法律、法规要求的任职资格；不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；截至本公告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。

伊太安：男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，清华大学现代应用物理专业，大学本科学历。

自 2006 年入职中润资源投资股份有限公司，曾任投资管理中心总经理，现任中润资源投资股份有限公司副总经理。

伊太安先生符合有关法律、法规要求的任职资格；不存在《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第3.2.3条等条款规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；截至本公告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。

贺明：女，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，大学学历。

自2008年担任中润资源投资股份有限公司董事会秘书、证券事务代表。

贺明女士已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合证券事务代表的任职资格；截至本公告披露日，未持有公司股票；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不是失信被执行人。

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